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浙江菲达环保科技股份有限公司关于出售 江苏海德节能科技有限公

信息更新时间:2019-11-17 10:36:11关度指数:4908

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

浙江飞达环保科技有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议于2019年9月12日召开,会议通过了《江苏海德节能科技有限公司整体转让方案》,同意转让江苏海德节能科技有限公司100%股权。 有限公司(以下简称“江苏海德”或“目标公司”)是本公司对浙江浙商资产管理有限公司或其指定机构的全资子公司,所有股东的评估价值不低于人民币38,782,665.00元。 详见2019年9月16日发布的林2019-083《浙江飞达环保科技有限公司关于江苏海德节能科技有限公司整体转让的即时公告》。

2019年10月8日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会发布浙国资产权[2019]32号《浙江省国有资产监督管理委员会关于同意转让江苏海德节能科技有限公司100%股权的批复》,同意将公司持有的江苏海德100%股权转让给泰州泰鑫企业管理合伙企业(有限合伙企业,以下简称“泰州泰鑫”),转让价格为38,783,000元

一、公司与泰州泰新签订了股权转让协议,主要包括以下内容:

甲方:浙江飞达环保科技有限公司

乙方:台州泰信企业管理合伙(有限合伙)

1.转让标的

1.1甲方本次转让的标的为甲方持有的目标公司100%股权(以下简称“标的股权”)。

1.2本次股权转让完成后,甲方不再持有目标公司的股权,乙方持有目标公司100%的股权。

2.股份转让价格和支付

双方同意并确认标的股权转让价格为人民币38,783,000元(以下简称“股权转让”)。乙方应在本协议生效之日起10个工作日内,以现金形式向甲方全额支付股权转让款。

3.税费承诺

本次股权转让发生的税费及其他费用由双方按照相关法律法规承担和支付。

4.目标股权的交付

4.1自本协议生效之日起十个工作日内,甲方负责协调目标公司向市场监督管理主管部门提交向乙方转让目标股权工商变更登记所需的全部材料,乙方应给予相应协助。

4.2双方同意,目标公司以乙方名义完成目标股权变更登记至工商变更登记的日期(以市场监督管理主管部门根据本协议为股权转让目的向目标公司签发新营业执照的日期为准)为目标股权交付日期。乙方自交付之日起成为标的股权的合法所有人。

5.过渡期损益享受和承诺

5.1本协议签署日后第二天至交货日期(包括当日)的期间为过渡期。甲方应谨慎、尽责地行使股东权利,享有相关资产的权益,履行义务,承担目标公司的责任,促使目标公司按照正常的经营流程和以往的一贯做法经营,确保目标公司的相关资产、业务和财务状况不会产生重大不利影响。做出商业上合理的努力,确保目标公司所有重要资产的良好运营。未经乙方事先书面同意,甲方保证目标公司不会进行利润分配,不会从事或实施任何可能导致公司章程、股权结构、业务经营、重大资产负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬等发生重大变化的行为。以及可能严重损害目标公司权益的任何其他行为。

5.2如果甲方在相关重要方面未能遵守或满足其应遵守或符合本协议的任何协议、条件或协议,甲方有义务在得知此类行为或事件后尽快通知乙方,并在目标公司过渡期内,就可能导致本协议相关方面的陈述和保证不准确或不真实的事项,及时向乙方发出书面通知。如果乙方和目标公司因甲方违反上述协议而遭受任何损失,甲方应以现金赔偿乙方和目标公司。

6.员工安置及债权债务处置

本次股权转让完成后,目标公司的主体和企业性质没有变化,本次股权转让不涉及目标公司的员工安置和债权债务处置。

甲方承诺对甲方派往目标公司的所有人员承担安置责任。

7.违约责任

本协议的任何一方未能按照本协议履行其义务,构成违约。守约方有权要求违约方继续履行其义务,采取补救措施或向守约方支付全额赔偿。赔偿包括守约方的直接损失和间接损失。

8.解散和变更

本协议生效后,任何一方不得擅自变更或解除本协议。本协议未尽事宜由双方协商,并另行签署补充协议。补充协议生效后与本协议具有同等法律效力。

9.争议解决

因履行本协议而产生的任何争议应通过双方友好协商解决。如果协商不成,需要提起诉讼,任何一方均有权根据当时有效的仲裁规则将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。

10.协议的建立和生效

本协议自双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖双方公章(或合同专用章)后生效。

二.台州泰新企业管理合伙(有限合伙)简介

企业类型:有限合伙企业

注册地点:浙江省台州开发区维尔路19号2楼218室丙室

执行合伙人:浙江金宇资产管理有限公司(委派代表:黄方林)

企业管理咨询、营销策划。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

成立日期:2019年9月26日

投资状况:

泰州泰信企业在管理合伙企业(有限合伙企业)方面具有良好的绩效能力,无法预见与本次交易相关的重大风险。

公司与台州泰信企业管理合伙(有限合伙)在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三.销售对公司的影响

截至目前,公司对江苏海德的实际担保金额为9084918.00元,属于担保信用担保,正在办理担保注销手续。该公司对江苏海德的贷款余额为0.00元。

交易本身预计会影响公司在并购层面的投资收益——1919万元,这是财务部的初步计算结果。对公司财务状况和经营成果的具体影响以会计师事务所的审计结果为准。

特此宣布。

浙江飞达环保科技有限公司

董事会

2019年10月10日


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